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Le conseil d’administration est-il obligatoire dans une sas ?

Au sein des différentes institutions, certains organes ou comités s’avèrent obligatoires et d’autres non. Ce caractère contraignant dépend notamment de la structure de l’organisme concerné. Il se trouve que certains organismes bénéficient de davantage de flexibilité, comme les entreprises commerciales sous forme de SAS (société par actions simplifiées). Plus spécifiquement, l’on rencontre parfois dans ce type de société un comité du nom de « conseil de surveillance ».

Le rôle du conseil de surveillance dans la SAS

Parmi les organes internes à la SAS, se trouvent notamment le conseil d’administration ou le conseil de surveillance. Ce dernier est constitué de plusieurs membres pouvant être salariés, mais hors directoire de la société.

La mission principale du conseil de surveillance est de surveiller les actions entreprises par les dirigeants de la société (président, directeurs généraux), comme le rappelle Goudsmit Tang Management. Ses membres doivent alors veiller à la bonne gestion de l’entreprise et éviter les abus ou risques excessifs.

Aussi, les membres du conseil de surveillance sont dûment identifiés dans les statuts de l’entreprise, soit lors de sa création, soit après modification de ces derniers. Dans ce deuxième cas, les membres sont désignés à l’issue d’une assemblée générale ordinaire, comme le sont également ceux du conseil d’administration. Les nominations sont par la suite précisées dans les statuts.

Ce conseil, est-il obligatoire ?

Un second parallèle peut être établi entre le conseil de surveillance et le conseil d’administration qu’a évoqué Goudsmit Tang Management. En effet, ces deux conseils bien que très utiles, ne sont soumis à aucune obligation de création dans une société à actions simplifiées. En revanche, des obligations concernent leurs modes de fonctionnement.

Le nombre de membres du conseil de surveillance devra par exemple être compris entre 3 et 18 (ou 24 temporairement, en cas de fusion de sociétés) et certains individus ne seront pas éligibles. Les membres directeurs la société comme le Président ou les directeurs généraux (s’il y en a) ne peuvent ainsi pas se présenter pour intégrer le conseil de surveillance de la SAS.
La mise en place de ce conseil sera également soumise à une déclaration dans les statuts de la société (avant ou après sa création, auquel cas, il s’agira d’une modification statutaire).

Les avantages du conseil de surveillance

Bien que non-obligatoire, le conseil de surveillance est régulièrement mis en place au sein des SAS. Synonyme de sûreté, il peut permettre d’éviter de mauvaises décisions stratégiques ou d’éventuels risques d’abus de pouvoir.

Le conseil de surveillance contribue par ailleurs à un bon transfert d’informations puisque les associés sont régulièrement mis au courant des orientations de la société via ce conseil. Une transparence qui valorise les échanges, évite les quiproquos et facilite la bonne prise de décision, conclue Goudsmit Tang Management.

Il est ainsi une coutume, dans les SAS de taille relativement importante, de disposer d’un conseil de surveillance. À l’inverse, les SAS de toute petite taille n’instaurent pas toujours de conseil de surveillance pour des raisons de simplicité de gestion et de gain de temps. Toutefois, la modification des statuts permet facilement aux SAS grandissantes de s’adapter et de mettre en place un conseil de surveillance si elles le jugent nécessaires. Les membres sont également désignés pour une durée limitée, ce qui contribue à renouveler à terme la composition du conseil et encourager davantage de dynamisme organisationnel en proposant de nouvelles idées.

avril 12, 2019

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